风险处置受托服务信托需制度配套

　　□邢成

　　近期，风险处置受托服务信托受到行业广泛关注。部分困境企业资产规模较大，市场化重组 和企业破产受托服务成为超大型困境企业亟待解决的问题。风险处置受托服务信托成为信托公司 服务实体经济的新出口。风险处置受托服务信托在业务实操方面存在诸多约束条件，落地尚需多方面配套制度的完善。

　　风险资产管理经验待积累

　　从目前已经成立的风险处置受托服务信托可以看到，信托的委托方往往是一些大型企业，如渤海钢铁、天津物产、方正集团、海航集团等。近年来，由于经济形势更加严峻，企业经营的内外部环境更加复杂多变，部分大型企业由于不符合实际情况的经营战略和方针，导致自身的资产结构不合理、负债过多，最终陷入破产重整的困境。与以往中小企业的破产重整不同，这些大型企业的资产规模更大，涉及的各方利益错综复杂，风险资产的处置势必更加困难。对信托公司而言，风险处置受托服务信托还处于试验探索阶段，长期以来该类业务并不被市场所重视，对此类特殊资产管理还十分陌生，拥有此类业务经验的信托公司更是稀少。尽管新分类通知将风险处置受托服务信托置于较重要的位置上，但是在风险资产管理经验方面，与四大国有资产管理公司相比，信托公司的业务经验和市场资源明显处于相对劣势的地位。

　　风险资产处置能力待提高

　　大型企业陷入破产重整的经营困境后，往往都面临着超大规模的负债，涉及数量庞大的债权人、金融机构甚至个人投资者。如海航集团资产规模曾超过万亿元，自进入破产程序以来，海航集团共接收2万亿元债权申报，最终确认债权1.1万亿元。而且此前这些大型企业对地方经济的贡献较大，经营破产对地方经济也会造成一定影响。以南京建工产业集团破产重整为例，其债务规模较大、涉及面广、并存在众多与工程、民生稳定相关的债权。因此，必须妥善处理重整企业的破产重整问题，使相关风险得到缓释，弱化重整企业破产对社会造成的冲击，确保重整企业、债权人、投资者、职工在困境状态下的利益最大化。这类风险资产处置业务不仅涉及的人员面广，而且期限一般较长，信托公司必须尽快具备高超、全面、综合和系统的风险资产处置能力。

　　建立坚实的风险资产运营体系

　　风险处置受托服务信托将会是人力、资金、技术、管理等全方位高投入的新型信托业务，信托公司必须具备完善、科学、专业的风险资产运营体系，充分确保受益人利益的实现。以国民信托 为例，该公司对风险处置受托服务信托构建了“中台前置，前后协同、内外联动”的业务体系。一方面，在公司内部充分发挥各部门各岗位的专业优势，为风险处置业务提供法律、财务、税务、评估、科技等方面的统筹资源；另一方面，通过与外部律所、会计师事务所、专业咨询团队等机构合作，共同为债权人、管理人、重整企业等提供最优质的服务。此外，信托公司还要综合运用投资、融资等功能，在企业重整过程中提供共益债支持，重整后可以继续帮助债权人处置不良资产，或者提供增量资金用于支持重整企业经营发展。

　　构建系统性IT资源保障

　　与以往中小企业破产重整的债权人数相比，大型企业的债权人少则成百上千，多则很可能数以万计。以海航集团破产重整为例，信托计划设立后受益人数很可能达到6万人以上，这些受益人还将划分为优先、普通及劣后等不同类别。因担保物、融资租赁物评估值将作为确定优先受益权数量的参考因素，将有大量的受益人同时持有多种不同类别的受益权。此外，还可能涉及预留受益权份额对应信托收益的提存、转让；未受领债权对应信托收益的二次分配等操作。如果信托公司没有较强的信息技术系统，将难以承担如此大规模的组织管理工作。信息系统主要用于建立受托人与受益人之间的信息沟通桥梁，为双方提供稳定的信息沟通渠道，确保受益人利益需求的实现。为了适应此类业务的发展，信托公司必须组建强大的IT研发团队，加大硬件设施投入，通过科技赋能，迅速搭建针对风险处置受托服务信托的专项IT系统，以满足数量庞大的受益人的服务需求。

　　达到多方共赢目标

　　要想获得风险处置业务的长期竞争优势 ，信托公司应该充分发挥自身优势，在各个阶段积极推进风险处置业务。在破产重整企业的预重整阶段，信托公司应协助企业进行债权分类，确定重整范围。在破产企业重整计划制定阶段，信托公司应协助将争议资产装入信托计划，隔离风险的同时为低效资产的处置腾挪时间，积极推进重整方案的执行。在破产重整企业的重整计划正式实施之后，信托公司除了提供受益权登记、分层决策、日常管理、清收处置等服务外，还可以通过为重整投资人提供配资、直接向破产重整企业提供融资、对接债务重组ABS业务等方式深度参与企业破产重整。信托公司必须通过综合施策、精细作业，达到风险隔离、价值管理效益最大、问题化解、多方共赢的多重目标。

　　完善信托财产登记和交付制度及信托税务制度

　　由于我国的税收制度和信托财产登记制度尚不完善，以资金设立信托容易导致对信托当事人进行重复征税，而以股权或应收账款设立信托时可以规避部分的重复征税。因此市场上已有的风险处置受托服务信托，其设立时的信托财产多为破产重整企业的股权及对该企业的应收账款。以海航集团破产重整为例，其信托财产为总持股平台的100%股权，以及海航集团对各业务板块享有的应收账款。信托计划成立后，信托公司基于股权，对各业务板块行使股东权利。但是在这种情况下，作为法院裁定的受托人中信信托 的身份更加复杂，在处置受托财产时可能面临新的障碍和法律约束。包括信托公司如何以企业股东身份处置受托财产以及之后如何进行信托财产分配等问题。因此，进一步完善我国的信托财产登记和税收制度，有利于风险处置业务的深层次发展。

　　目前在新分类背景下信托行业 步入转型攻坚期，融资类信托将逐步淡出历史舞台，单体规模庞大的风险资产处置受托服务信托确有一定市场潜力，但从信托公司实操角度上来看，与目前市场上四大AMC为代表的特殊资产管理机构相比，信托公司在这一领域中的市场占有率较小，专业能力、市场经验、业务渠道和人才团队建设上，信托公司还有一定的短板，很难一蹴而就。风险处置受托服务信托成为信托公司主导业务或是核心盈利模式还需要较为长期的发展过程。

　　（作者系国投泰康信托 研究院院长、清华大学法学院金融与法律研究中心研究员）